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律师析案

股东会决议侵犯股东权利被宣告无效

来源:合肥股权律师网时间:2023-02-06 22:47:40

  案情简介

  A(原名为A公司)系于2004年通过企业改制而来,成立时股东为袁BC、王HJ、袁WB、王ZW、李HZ、王YG、王JY、李GW、B公司工会,出资额共计144万。2007年9月16日,A公司召开股东会会议,将公司名称改为现在名称、重新签订了公司章程,并将工会持股中的3万元以货币形式转让给了袁BC、王HJ、袁WB、王ZW、王RG,该5人受让的股份按五人出资额比例受让。该次转让协议的转让方为B公司工会委员会”,受让方为上述五人。转让后股东人员未变、出资额未变,各股东持股分别为:袁BC33.28万元(23.11%)、王HJ16.64万元(11.56%)、袁WB0.4万元(7.22%)、王ZW10.4万元(7.22%)、李HZ8万元(5.56%)、王RG7.28万元(5.06%)、王JY3万元(2.08%)、李GW3万元(2.08%)、A公司工会52万元(36.11%)。

  此后直至2019年6月10日,A公司在工商部门备案中,再未变更过股东持股比例、未再修改公司章程。但是,2012年7月9日,李GW与A公司工会签订了股权转让协议,约定李GW将持有的2万元股权以货币形式转让给工会,A公司出具了2万元的付出证明单。对该转让,A公司称李GW自协议签订时其仅余1万元股权;李GW认可签订了协议,但称时间不真实、未支付给其对价2万元,因此其仍有3万元股权。庭审中,李GW自认其于2015年将2万元原始股金单交给了公司。

  在2007年至2019年6月10日期间,A公司工会代职工持股的职工退休后,该职工的股份未再进行分配、转让。李HZ、王RG、王JY也在该期间退休。A公司称,该三人退休时即分别将自己持有的8万元、7.28万元、3万元股份转让给了袁BC,但为了办理工商部门的股权备案,该三人于2019年6月10日分别与袁BC签订了股权转让协议,故在2019年前袁BC的股份就为51.56万元,因该三人股份早已转让,也不存在被公司收回的事实。王HJ、李GW、袁WB不认可龙都公司的说法,称李HZ、王RG、王JY仍为A公司股东。

  2019年5月23日,A公司制作了“股权转让通知并征询同意意见书”,主要内容为:

  “为完善员工持股和股权激励机制,就公司代管的部分股权,优先向中层以上管理人员转让,将转让股权及有关事项代行通知如下,并征询同意意见:

  一、受让人是公司的正式非股东员工,并担任中层或以上管理职务及独立核算单位财务主管;受让人承诺承担并完全履行原始股东的义务,包括2007年重组龙须岛渔业集团时评估确定的,市政府核准的包括资不抵债3830万元的退休费等预期债务(这可能会造成至少15一20倍的短中期投资亏损);受让股权数额为每人1万元;

  二、董事会成员的股份,董事不足9.0278%,副董事长不足13.8889%,董事长不足36.81%,可以有条件的自愿补足。”龙都公司股东在工商部门备案的股东签字的有“袁BC、王ZW、李GW”,另有部分工会代持股的股东进行了签字。

  5月23日,A公司制作了“股权转让协议书”,该协议书转让方为A公司工会,受让方为符合前述征询意见书条件的全部受让人和董事(袁BC、王HJ、王ZW、袁QM、袁Y、王XF、王YN、袁HP)。该协议写明:“有资格的受让方,签字后为实际协议受让人,按时交款、股权证记载、股东名册记载后为股东”,协议主要内容有:……。其中,数额为:袁BC9.72万、王HJ3.36万、王ZW2.6万、袁QM1万、袁Y1万、王XF1万、王YN1万、袁HP1万。并就转让的其他条件等事项约定如下:。2.受让股权的价款必须于2019年5月24日下午4点前、一次性、足额缴清,逾期视为自动放弃所有权利;3.五名公司在册中层干部、独立核算单位财务主管,列入工会新召纳的会员管理;4.不在本协议上签字的人员,视为放弃本协议及由本协议引发的全部权利义务。”袁BC、王ZW、袁QM、王XF、王YN、袁HP在该协议上签字。A公司称,该协议签订后袁BC、王ZW、袁QM、王XF、王YN、袁HP交了转让款。

  5月23日,王ZW给王HJ发送短信称“依据股东转让通知并征询同意意见书,你可以选择受让股权33,600元,代管费6720元。请于本月24日下午四点前足额缴清,否则视为你自愿放弃。没有在意见书签署意见者,视为自动弃权(如要受让股权,应先补签,再按规定出资)。”

  5月24日,王HJ给王ZW回复信息,内容为“通知已收到,该通知中所依据的《股份转让通知并征询同意意见书》中的转让条款,不仅与公司章程不符,且违反公司法的相关规定,因此本人不同意该股权转让条款,并主张:严格按照法律规定及公司章程依法照章转让分配。”。2019年6月10日,A公司组织召开多个会议。首先召开了职工代表大会,选举刘GB为公司工会主席,然后召开了股东会。股东会的议题,首先是修改公司章程,然后选举董事会成员,再选举监事会成员。修改公司章程时,王HJ、李GW在场,表决时也在场,二人称不同意修改公司章程。此后王HJ、李GW与其他人一同离开,未再参加选举董事会成员、监事会成员的会议议题。股东大会会议记录内容为:“2019年6月10日,董事长主持召开了股东会。应到6人,实到6人,到会股东为袁BC、王HJ、王ZW、李GW、袁QM、公司工会。李GW在王HJ的带领下,在最后一个议题进行中,因阻止会议召开明显无望时,擅自离开会场,依据章程23条第3款规定,此二人所代表的表决权,应视为同意票(本次统计同意票暂不含此二人的表决权)。1.大会审议通过了新的公司章程(董事长宣读新的公司章程,股东大会审议表决),同意的表决权数量98万,占全部表决权比例68.1%,反对和弃权的表决权数量为零。2.选举董事会四人结果,分别为:袁BC、王ZW、袁QM、袁LJ。3.选举监事会成员两人结果:刘GB、王HD。4.审查通过股东会决议、修改章程的决定、委托王ZW办理相关手续等。5.出席会议的股东签名有:袁BC、王ZW、袁QM、A公司工会”。

  2019年6月10日,A公司形成了一份退会人员情况说明,主要内容为:“按时出席今天临时股东会议的全体股东,包括工会会员股东,除王JQ因出海联系不到、其妻因事请假未到会之外,其他未经请假、请示、许可等任何请批手续,而擅自在签字议程前退出会场的有:王HJ、李GW、王W、王D、戚XG、袁YB、李TZ、袁BJ、李Q、袁HF,他们未按公司法和公司章程的规定履行义务,严重干扰了正常会议秩序等。依据公司章程23条第3款:‘出席或代理出席股东大会的股东或代理人拒绝在会议记录或相关决议上签字的,或中途退会的视为同意,主持签字的人,应邀请2名在场股东在情况记录上签字证明’。注:本次统计同意的表决权时,不包括此10人所代表的25.64万的表决权”。上述说明的退会人员除王HJ外,均在5月23日的“股权转让通知并征询同意意见书”上签了字。

  2019年6月10日,A公司形成了股东大会决议,内容为:“2019年6月10日,董事长主持召开了股东会,通过决议如下:

  一、大会召开的程序、议事方式、表决程序、选举程序等合法有效;

  二、大会审议并以特别决议通过了新的公司章程并由法定代表人签署;

  三、大会选举了新一届董事会成员和监事会成员;

  四、共同委托王振卫全权办理公司内部手续和工商变更登记等事项。

  签字的股东:袁BC、王ZW、袁QM、A公司工会。

  庭审中,A公司称袁乾铭的股东资格是选举为董事后,依据新制订的章程中“新受让股份的股东纳入工会持股会会员管理,成为公司高管者除外”的约定,其是“新受让的股东”,并且成为公司高管,因此其不应纳入工会持股会成员管理,应当成为记入股东名册的自然人股东.庭审时询问A公司,“为什么袁LJ也是工会代持股的会员股东、也选举成了董事,但未与袁QM一样成为自然人股东”,A公司解释称袁LJ不是“新”受让的股东,其此前已是工会持股会会员股东,不符合新制订的章程的约定。

  在工商部门备案的材料中有2019年6月10日A公司工会与袁BC、王ZW、袁QM签订的股权转让协议,该协议约定A公司工会将其持有的17.04万元股份,分别转让给袁BC1.44万、王ZW2.6万、袁QM13万。A公司称,该协议只是为了办理备案方便,实际上袁BC1.44万、王ZW2.6万、袁QM13万中的1万元,是基于5月23日的“股权转让协议书”受让而来,袁QM受让的另12万元,是其选举为董事取得股东资格后,由工会转让而来,该12万元转让也是股东间的转让,不涉及优先购买权的问题。

  2019年6月20日,A公司向工商部门申请变更公司有关事项,其提交了“新股东会决议”,形成时间为2019年6月10日,写明:“根据公司法、公司章程有关规定召开股东会,召开时间2019年6月10日,会议性质(临时),应到7人,实到4人,实到4人持有公司股权113.96万元,占79.1%,符合公司法、公司章程规定。会议由董事长袁BC主持,经入会股东一致同意形成如下决议:1.公司股东会由袁BC、王HJ、王ZW、袁WB、袁QM、李GW、A公司工会组成;2.撤销公司原经营管理机构;3.重新选举袁BC、王ZW、袁QM、袁LJ、袁Y为公司董事会成员,重新选举刘GB、王HD、李CW为公司监事会成员;4.重新制定公司章程;5.同意股东B公司工会委员会,名称变更为A公司工会委员会;6.本次股东会议应到7人,实到4人,股东王HJ、袁WB、李GW未按会议通知按时到会,视为放弃股东权利。如有问题由公司承担一切责任。”此后,A公司的有关事项进行了变更,主要有:“一、将股东变更为袁BC、王HJ、王ZW、袁QM、袁WB、李GW、A公司工会,变更后持股分别为袁BC53万(36.81%)、王HJ16.64万(11.56%)、王ZW13万(9.03%)、袁QM13万(7.22%)、袁WB10.4万(7.22%)、李GW3万(2.08%)、A公司工会34.96万(24.28%)。二、将董事变更为袁BC(董事长)、王ZW、袁QM、袁LJ、袁Y;将监事变更为刘GB(监事会主席)、王HD、李CW;三、将重新制订的公司章程进行了备案。”。

  2019年,王HJ向威海经济技术开发区人民法院提起诉讼,起诉荣成市行政审批服务局、A公司、A公司工会、袁QM,要求确认荣成市行政审批服务局为龙都公司关于袁QM股权变更登记行为违法。该案审理后,判决撤销了荣成市行政审批服务局于2019年6月20日准予龙都公司关于袁乾铭股权变更登记的行政行为。该案当事人不服提起上诉,现尚在审理过程中。另查,1.A公司法定代表人袁保财(1964年6月6日生)系袁QM父亲。2.当事人均认可在2019年6月10日前的董事会成员为袁BC、王HJ、袁WB、王ZW、李HZ。3.对2019年6月10日前龙都公司已退休的股东都有谁的问题,A公司称有李HZ、王RG、王JY、袁WB,公司有规定男职工年满55周岁,袁WB已到退休年龄但没有配合办理手续,其已不具有股东资格;王HJ、李GW、袁WB称李HZ、王RG、王JY已退休,但如果袁WB也是退休股东,则袁BC也是退休股东,因袁BC于1964年6月6日出生,其在2019年6月10日也年满55周岁。

  争议焦点

  A公司于2019年6月作出的股东会决议是否存在决议内容违反法律、行政法规的情形。

  诉讼及判决

  一、诉讼请求

  (一)起诉请求(王HJ、李GW、袁WB提出)确认2019年6月10日《新股东会决议》无效,后申请上诉。

  (二)上诉请求(龙都公司提出)

  撤销一审判决,驳回王HJ、李GW、袁WB的起诉。

  二、判决结果

  (一)一审法院判决

  判决B公司2019年6月10日形成的股东会决议无效。

  (二)二审法院判决:驳回上诉,维持原判。

  律师评析

  A公司系改制企业,公司部分职工股权由工会代持并由工会作为工商登记股东行使权利,工会本身原本不持有股份。因此工会内部持股股东相应的权利义务应以工会名义行使履行,工会内部持股会员无权以自己名义参与股东会议并行使表决权。

  本案中,关于袁QM受让1万元股权的性质问题。2019年5月23日龙都公司下发的《股权转让通知并征询同意意见书》中转让的股权为“公司代管的部分股权”,且注明依据为“公司章程十七条、公司法第七十一条”,因A公司章程中规定职工退休后股份由公司组织依法转让,亦即职工退休后持有的股份应当收回,而在A公司的实际操作中,也是将收回后的股份由A公司工会代持,且从6月10日召开股东会的情况看,袁QM作为股东之一出席会议并参与表决,可见A公司并未将袁QM作为工会内部持股会员对待,袁QM行使的均系自然人股东所享有权利,且其所受让的1万元股权与此后另外受让的12万元股权一并变更工商登记至袁QM名下,因此A公司主张袁QM受让的系工会内部股权的主张与事实不符。

  2007年A公司章程第十七条规定,股东因退休不能在公司工作时,其股份应由公司依法转让,如达成协议按协议转让分配,如达不成协议按出资比例进行转让分配。依据该规定,袁QM受让的该1万元自然人退休股,在协商不一致时,只能在股东间进行分配,不能转让给非持股人员。而袁QM作为非自然人股东,在未召开股东会进行表决或者未经全体股东书面形式一致表示同意的情况下受让1万元股份,即侵犯了王HJ的优先购买权。王HJ已在另案中就案涉股份要求按该《股权转让通知并征询同意意见书》载明的同等条件优先受让,根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第二十一条规定“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,未就其股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权,其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的,人民法院应当予以支持……”,因此袁QM不能取得该股权。袁QM非系龙都公司股东,其无权作为股东出席2019年6月10日股东会并参与表决。据此,袁QM以非自然人股东的身份,在未就股权转让事项征求其他股东意见的情况下受让后续12万A公司股份,亦侵犯了王HJ的优先购买权。王HJ已向A公司及工商部门提出诉讼要求撤销荣成审批局于2019年6月20日准予A公司关于袁QM股权变更登记的行政行为,该案经一审、二审已作出生效判决,支持了王HJ的诉讼请求。因此,虽2019年6月10日的股东会决议内容不涉及股权转让的相关事项,但该次会议实质上是龙都公司以股东会决议的形式将不合法的股权转让行为进行了确认,并通过股东会决议的形式进行股权变更登记,股东会决议系非法股权转让协议的延续和确认,且依据本次股东会决议重新修订的A公司章程中亦有排除股东优先购买权的条款,因此2019年6月10日股东会决议存在违反法律、行政法律强制性规定的情形,法院认定案涉股东会决议无效。

  股东会决议应当合法不侵害他人权利,本案当中公司的股东会决议侵犯了其他股东权利,所以该股东会决议无效。

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