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律师析案

股东依法享有查阅、复制公司材料的权利

来源:合肥股权律师网时间:2023-02-06 22:56:44

  案情简介

  2017年9月22日,A公司经工商行政部门准许登记设立,登记股东为傅YJ、常ZG。

  2017年12月25日,傅YJ、常ZG与周L签订《股权转让出资合同》,约定傅YJ将8%的股份、常ZG将10%的股份各自转让给周L。

  同日,A公司办理股东变更登记,由傅YJ占股52%,常ZG占股30%,周L占股18%。

  2018年6月19日,傅YJ、常ZG、周L签订《A公司工厂出售股份转让对接三方协议》,约定三方同意从即日签订协议起将公司工厂移交转让给股东周L生产经营,即日开始工厂一切债权债务责任及法律责任由周L承担。

  同年10月18日,一审法院受理傅YJ诉常志刚、周L股权转让纠纷一案,傅YJ诉请周L向其支付股权转让款及利息等,一审法院于2018年12月29日作出(2018)粤0111民初14094号民事判决书,判决周L向傅YJ支付股权转让款38万元。

  同年12月30日,周L与常ZG签订《A公司股东合作合同》,载明周L同意保留常ZG10%的原始股份等,从2018年6月19日起,A公司所有运营费用按股东各自所持股份比例承担(周L占比90%,常ZG占比10%)。

  一审法院另受理周L诉傅YJ、常ZG股权转让纠纷一案,周L诉请判令傅YJ、常ZG为周L办理A公司82%股权变更登记手续。

  2019年8月9日,一审法院作出(2019)粤0111民初21462号民事判决书,判决傅YJ将其名下所有的A公司52%股权变更至周L名下,常ZG将其名下所有的A公司20%股权变更至周L名下。

  一审判决后,周L提起上诉,广州市中级人民法院作出(2019)粤01民终20982号民事判决书,判决驳回上诉,维持原判。

  根据上述判决,常ZG仍占有A公司10%的股份。

  另查明,2020年4月3日,常ZG通过邮寄方式向A公司提交《关于查阅、复制公司相关资料的申请书》,申请查阅、复制其在本案中诉请查阅和复制的相关材料,期限为2017年9月22日至2020年4月3日。

  A公司确认已于2020年4月4日收到上述申请。

  以上事实,有工商登记资料、《股权转让出资合同》、三方协议、判决书及当事人陈述等证据予以证实。

  争议焦点

  1、常ZG可否查阅、复制2018年6月19日之前A公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,以及查阅相关的公司会计账簿;

  2、关于查阅、复制上述文件材料的地点、方式。

  诉讼及判决

  一、一审法院诉讼(常ZG提起)

  (一)常ZG诉讼请求:

  1、判令A公司向常ZG完整提供A公司自2017年9月22日起至庭审之日即2020年8月6日的公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事(会)决议、监事(会)决议和财务会计报告供常志刚查阅和复制;

  2、判令A公司向常ZG完整提供天海公司自2017年9月22日起至2020年8月6日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供常志刚查阅、复制;

  3、判令A公司提供上述资料给常ZG查阅和复制的地点为A公司实际经营地点(即广州市白云区钟落潭镇良田工业园良园二路18号502),查阅和复制的时间不少于两个月;

  4、判令常ZG委托的会计师、律师等中介机构执业人员可以辅助常ZG查阅、复制上述资料;

  5、判令A公司承担本案全部诉讼费。

  (二)一审法院判决:

  1、于判决发生法律效力之日起三十日内,A公司提供自2017年9月22日起至2020年8月6日止的公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事(会)决议、监事(会)决议和财务会计报告供常志刚查阅、复制;

  2、于判决发生法律效力之日起三十日内,A公司提供自2017年9月22日起至2020年8月6日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供常ZG查阅;

  3、上述材料由常ZG在A公司正常营业的时间内查阅,查阅地点在A公司住所地或双方协商确定的其他地点,查阅时间为两个月(限工作日),在常ZG在场的情况下,可以由会计师、律师协助进行;

  4、驳回常ZG的其他诉讼请求。

  二、二审法院诉讼(A公司提起)

  (一)A公司诉讼请求:

  1、撤销一审判决第一项,改判A公司提供自2018年6月20日起至2020年

  8月6日止的公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事(会)决议、监视(会)决议和财务会计报告供常ZG查阅、复制。

  2、撤销一审判决第二项,改判A公司提供自2018年6月20日起至2020年8月6日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始

  凭证附件入账备查的有关资料)供常志刚查阅。

  3、上述文件材料由常ZG在A公司住所地以外的地点查阅,不得有会计师、律师辅助进行。

  4、常ZG承担本案全部诉讼费用。

  (二)二审法院判决:驳回上诉,维持原判。

  律师评析

  (一)主体

  有资格提起股东知情权纠纷之诉的主体必须是股东。

  记载在公司股东名册上也可以被确认具有股东身份,又或者持有公司签发的股东出资凭证也可以确认股东身份。隐名股东并非真正的“股东”,不享有股东知情,自然也不能提起股东知情权纠纷之诉。

  《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条第二款:公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

  股东知情权纠纷之诉的被告既不是大股东,更不是公司的董事长、总经理或者财务总监,而是公司。

  (二)事实及证据

  本案为股东知情权纠纷,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条 “股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

  股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的,应当向公司提出书面请求,说明目的。

  公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

  常ZG是A公司股东,依法享有股东知情权。根据常A提交的证据,其已履行了法律规定的查阅公司相关文件材料的前置程序,A公司未提交证据证明其已向常ZG履行供常ZG查阅、复制相关材料的义务,常ZG有权起诉要求A公司提供查阅、复制。

  A公司辩称常ZG未交接2018年6月19日之前的全部资料,现无证据予以证明;其又主张2018年6月19日至2018年12月30日的资料因做账不规范故无法提供,根据公司法第一百六十三条“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”,第一百六十五条“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

  股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅”等规定,A公司作为有限责任公司,有义务依照上述法律规定,建立本公司的财务、会计制度。因此,A公司上述抗辩理由均不能成立,常ZG要求查阅、复制相关材料的诉讼请求成立,一审法院予以支持。

  关于查阅、复制公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事(会)决议、监事(会)决议和财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条 第一款 的规定,常ZG请求查阅、复制自2017年9月22日至2020年8月6日的上述材料,合法合理,一审法院予以支持。

  关于查阅、复制会计账簿、会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条 第二款 明确股东有权查阅会计账薄,但未赋予股东复制上述材料的权利,关于常志刚要求复制会计账簿、会计凭证的诉请,一审法院予以驳回。

  对于具体查阅范围,根据《中华人民共和国会计法》第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”,第十五条“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。

  会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定,会计凭证是填制会计账簿的依据,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。

  根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,常志刚查阅权行使的范围应当包括会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。

  关于常ZG诉请上述资料供其委托的会计师、律师查阅。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定,该部分诉讼请求合理合法,一审法院予以支持。

  关于查阅、复制的时间和地点。股东知情权的行使应当在权利平衡的机制下进行,A公司虽表示对查阅的时间不作限制,但该项权利的行使不能影响公司的正常经营秩序和效率,故查阅应在A公司正常的业务时间内(工作日),且不超过两个月,查阅、复制的方便地点在A公司或双方协商确定的其他地点。

  二审期间,二审法院对一审查明事实予以确认。

  A公司向二审法院补充提交微信记录一份,拟证实常ZG恶意侵犯天海公司权益,散布负面信息,行使知情权会侵害天海公司权益。常ZG对该证据的真实性予以认可,关联性、证明目的不予认可,认为该微信记录反映了股东之间的沟通情况,是正常的工作交流,与股东知情权无关。

  二审法院认为,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,查阅公司会计账簿,是《中华人民共和国公司法》赋予公司股东的法定权利。

  二审中,综合A公司、常ZG的诉辩主张,

  二审法院认为,首先,常ZG作为A公司的股东,已履行了法律规定的前置程序,就查阅、复制公司相关文件材料等事项向A公司发出书面要求,A公司未能履行向常ZG提供相关文件材料以供查阅、复制的义务,常ZG提起本案诉讼,要求对A公司设立之日(2017年9月22日)起至2020年8月6日止的相关文件材料行使股东知情权,与法有据,二审法院予以支持。

  第二,根据傅YJ、常ZG与周L签订的2018年6月19日《A公司工厂出售股份转让对接三方协议》,傅YJ、常ZG分别将持有A公司的52%、30%股权转让给周L,并配合周L完成工厂前期未对接事宜、协助移交办理工厂包括但不限于租赁合同等原法人对接的一切事宜等。

  经审查,二审法院认为,上述条款中并无明确傅跃进、常ZG向周L交接的事项中包括了A公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,以及公司会计账簿等,且该协议签订前周L与傅YJ、常ZG同为S公司的股东,三人共同经营A公司期间所形成的是相互协作、相互制约的关系,现A公司主张该协议签订前A公司及上述相关文件材料均由常ZG个人经营或掌控,未能提供有效证据证实。

  第三,涉案股东知情权指向的履行主体为A公司,A海公司以公司新旧股东之间交接事宜不完善为由拒绝承担本案责任,亦理据不足。

  综合前述,A公司主张常ZG未能按照2018年6月19日《A公司工厂出售股份转让对接三方协议》的约定,向周L交接该日之前形成的相关文件材料,常ZG对该部分文件材料无查阅、复制权,缺乏充分的事实及法律依据,二审法院不予支持。

  第二点争议,一审法院在充分考虑双方的诉辩意见的基础上,将涉案相关文件材料的查阅地点设定为A公司住所地或经双方协商确定的其他地点,合法合理,并无不当。现A公司要求将查阅地点确定在A公司住所地以外,并未超出一审的处理范围,二审法院不予调整。

  一审判决在常ZG在场的情况下由会计师、律师予以协助进行,亦依法有据,应予维持。如双方在本判决履行过程中因此发生争端,应可通过执行程序予以解决。

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